A Class Editori il 67,48% di Gambero Rosso per realizzare un nuovo modello di media company

19 marzo 2018

Milano, 24/09/2014. Presentazione della piattaforma CCIG Mall presso Palazzo Pirelli. Paolo Panerai. Photo ©DarioOrlandi2014 (www.darioorlandi.com)

Il Consiglio di amministrazione di Class Editori nella riunione di venerdì 16 marzo ha deliberato di accettare la Proposta Vincolante ricevuta in data 14 marzo 2018 da Pim S.p.A., azionista di controllo di Gambero Rosso S.p.A., società quotata all’AIM Italia. La Proposta riguarda il conferimento in Class Editori (vicepresidente e amministratore delegato Paolo Panerai, nella foto) da parte di Pim (società controllata dall’ing. Paolo Cuccia) della partecipazione di controllo (67,48%) di Gambero Rosso.

L’operazione è finalizzata a creare la prima media company italiana produttrice non solo di contenuti, ma anche di servizi per le aziende e i consumatori, in Italia e all’estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy.  Tutte e due le società sono multimediali, con presenza nei magazine, nelle guide, nei media digitali e nei canali televisivi tematici. Class Editori ha riconosciute competenze non solo nella finanza e nell’economia, con presenza anche in USA attraverso il mensile Global Finance, ma anche nel Fashion, luxury goods, Furniture e design; Gambero Rosso è il marchio leader italiano nel food-Wine e travel. Tutte e due le società hanno attività nell’educational e nella promozione con eventi, conference, rating, in molti paesi e in particolare in Cina. Il conferimento in Class Editori della partecipazione di controllo di Gambero Rosso consentirà di creare forti sinergie in sintonia con settori strategici del Made in Italy, attraverso un approccio verticale e la reputazione dei brand delle due società, ambedue con una forte vocazione all’internazionalizzazione. L’operazione determinerà forti economie di scala, il miglioramento della marginalità e il potenziamento patrimoniale, all’interno di un piano i cui presupposti sono stati condivisi, tenendo conto sia del nuovo modello, sia delle attività da sviluppare grazie alle sinergie dei prodotti e dei mercati.

Principali termini dell’operazione

La valutazione di Class Editori è stata convenuta sulla base dei criteri di rispetto delle regole dei mercati borsistici regolamentati e quindi sul prezzo medio registrato dal titolo negli ultimi sei mesi (pari a 0,3954 euro/azione). Il valore del 100% di Class Editori è stato pertanto determinato in 38,71 milioni di euro. La valutazione di Gambero Rosso si basa su un documento predisposto in data 14 marzo 2018 da un esperto indipendente (Business Value S.r.l.) che, utilizzando la metodologia del Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato per il settore di riferimento, ha attribuito a Gambero Rosso, società quotata su un mercato alternativo a minore liquidità, un valore compreso tra 21,21 milioni e 25,68 milioni di euro. La valutazione di Gambero Rosso accettata dalle parti è compresa all’interno del range sopra indicato ed è stata determinata in 22,31 milioni di euro, attribuendo un premio del 37,6% (inclusivo del premio per la cessione del controllo) rispetto al prezzo medio registrato negli ultimi 6 mesi (pari a 1,1222 euro/azione). Il valore delle azioni di Gambero Rosso detenute da Pim (pari al 67,48% del capitale sociale) è stato pertanto determinato in 15,05 milioni di euro. L’operazione proposta si realizzerà attraverso un aumento di capitale di Class Editori, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della vigente delega deliberata dall’Assemblea dei Soci, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Pim e sottoscritto con l’apporto di 9.750.000 azioni di Gambero Rosso. Il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Class Editori sarà rilasciato dalla società di revisione legale BDO S.p.A.. Sulla base dei valori attribuiti alle due società, Class Editori emetterà 3,9 nuove azioni di Class Editori per ogni azione di Gambero Rosso conferita. Tale rapporto è stato ritenuto ragionevole e non arbitrario, e congruo dal punto di vista finanziario, dalla Financial Fairness Opinion rilasciata dalla società di consulenza finanziaria Lucciola & Partners, che funge anche da advisor generale dell’operazione per conto di Class Editori. Il perfezionamento dell’Aumento di Capitale comporterà l’obbligo, in capo a Class Editori, di promuovere successivamente Offerta Pubblica di Scambio nei confronti degli altri azionisti di Gambero Rosso (titolari complessivamente del 32,52% del capitale sociale), da predisporre in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa e dallo statuto di Gambero Rosso, agli stessi termini e condizioni utilizzati per il conferimento e il conseguente Aumento di Capitale.

Al perfezionamento dell’Aumento di Capitale riservato a Pim, la stessa deterrà il 27,96% di Class Editori e l’Ing. Paolo Cuccia, attuale presidente e amministratore delegato di Gambero Rosso, che controlla attraverso Pim, sarà cooptato nel Consiglio di Amministrazione di Class Editori e sarà nominato Amministratore Delegato con deleghe per la gestione delle attività aziendali. Saranno altresì indicati dall’ing. Cuccia altri due consiglieri. Nell’accettare la Proposta, Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente e al Vicepresidente e Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, di convocare, non appena la tempistica definitiva sarà concordata con tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, la riunione del Consiglio di Amministrazione con all’ordine del giorno, inter alia: l’aumento del capitale sociale – a valere sulla delega di cui all’art. 6 n. 1 (a) dello statuto sociale –  ex articolo 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, mediante emissione di n. 38.025.000 nuove azioni di categoria A di Class Editori, da eseguire in natura mediante il conferimento della partecipazione di 9.750.000 azioni rappresentative del 67,48% del capitale sociale di Gambero Rosso S.p.A.; l’aumento di capitale scindibile a servizio dell’offerta pubblica di scambio indirizzata agli azionisti di minoranza di Gambero Rosso S.p.A., successivamente all’efficacia del conferimento.

Il Consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di procedere, nel caso in cui se ne presenti l’opportunità, all’esercizio parziale anche della delega contenuta nel terzo comma dell’art. 6 dello Statuto Sociale, per un aumento di capitale fino a un massimo di 2,9 milioni di euro e comunque per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale esistente al momento del primo esercizio della delega, con esclusione del diritto d’opzione, al fine di ricevere il conferimento di quote di minoranza di società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di apportare una modifica al Calendario Finanziario pubblicato lo scorso mese di gennaio, rendendo noto che la convocazione del Consiglio d’amministrazione per l’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31/12/2017, inizialmente prevista per il giorno 22 marzo 2018, è stata posticipata a giovedì 12 aprile 2018. Conseguentemente, l’assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio 2017, inizialmente prevista il giorno 30 aprile 2018 in prima convocazione e il 2 maggio 2018 in eventuale seconda convocazione, è stata posticipata rispettivamente al giorno 22 maggio alle 9,30 in prima convocazione e, occorrendo, al giorno 23 maggio in seconda convocazione alla stessa ora.