Gruppo Sole 24 Ore, sottoscritto l’accordo da 39,2 milioni per la valorizzazione del Ramo Formazione

9 agosto 2017

Franco Moscetti

Il Sole 24 Ore S.p.A. (l’“Emittente”, la “Società” o “Il Sole”) ha comunicato con una nota che, nella tarda serata di ieri, 8 agosto 2017, ha sottoscritto con Palamon Capital Partners LP (“PCP”) un contratto (il “Contratto di Compravendita”) per la cessione alla stessa (o a soggetto da essa interamente controllato, direttamenteo indirettamente, da questa designato) di una partecipazione pari al 49% (la “Partecipazione”) di Business School24 S.p.A. (“BS24”), società di nuova costituzione a cui sarà previamente conferito il ramo aziendale con cui l’emittente esercita attualmente attività nel settore della formazione (il “Ramo Formazione”).

Il corrispettivo della cessione è stabilito – sulla base di una valorizzazione dell’enterprise value di BS24 pari a euro 80 milioni – in euro 39,2 milioni e sarà corrisposto, quanto a euro 35,3 milioni, alla data di esecuzione della cessione, e quanto ai residui euro 3,9 milioni, al più tardi, entro il 2023.

L’esecuzione del Contratto di Compravendita avrà luogo all’esito del periodo di offerta e dell’eventuale asta dei diritti inoptati nell’ambito dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria dell’emittente in data 28 giugno 2017 e prima dell’eventuale esecuzione dell’impegno di sottoscrizione che è previsto venga assunto dal consorzio di garanzia dell’aumento di capitale prima dell’avvio dell’offerta in opzione.

Il Contratto di Compravendita prevede il diritto di PCP di acquisire dall’emittente un’ulteriore partecipazione in BS24 pari al 2% del capitale sociale, ad un corrispettivo fisso e predeterminato di euro 1,6 milioni. Tale diritto potrà essere esercitato nel corso del mese di maggio 2018. Le parti si sono altresì impegnate a sottoscrivere, prima del trasferimento della Partecipazione, un patto parasociale volto a disciplinare i loro reciproci diritti e obblighi in qualità di azionisti di BS24, tra cui in particolare la composizione, il funzionamento e le prerogative degli organi sociali di BS24 (il “Patto”).

Il Patto prevedrà reciproci diritti di put & call, in forza dei quali la Società avrà il diritto di cedere (put) e PCP avrà il diritto di acquistare (call), un’ulteriore partecipazione nel capitale sociale di BS24, pari al 29% (le “Put & Call”). Anche all’esito dell’esercizio delle Put & Call, l’Emittente manterrà una partecipazione strategica in BS24 non inferiore al 20%.

Il Patto conterrà clausole di co-vendita, in forza delle quali, in caso di cessione da parte di PCP della propria partecipazione in BS24, l’Emittente avrà il diritto o – su richiesta di PCP – l’obbligo di vendere al medesimo acquirente la propria partecipazione in BS24. Il Patto prevedrà inoltre l’impegno della società a non vendere (lock up) le proprie azioni di BS 24 fino alla data di esercizio delle Put & Call o- in caso di mancato esercizio delle stesse – fino al 31 gennaio 2020.

Qualora PCP intenda vendere la propria partecipazione in BS24, il Sole avrà il diritto di formulare per prima una offerta di acquisto e – ove detta offerta sia stata rifiutata da PCP – la stessa potrà procedere alla cessione a un terzo solo a condizioni migliorative rispetto all’offerta formulata dall’Emittente. Il medesimo diritto di prima offerta è riconosciuto a Palamon in caso di cessione da parte dell’Emittente (una volta decorso il periodo di lock up).

Infine è previsto che nel 2022 le parti diano avvio a un processo di vendita congiunta e che, nel caso in cui tale processo non abbia condotto alla cessione dell’intero capitale sociale di BS 24, l’Emittente abbia il diritto di vendere e PCP il diritto di acquisire l’intera partecipazione residua detenuta dal Sole nel capitale sociale di BS24.
Maggiori informazioni sui contenuti del Contratto di Compravendita e del Patto saranno fornite nel prospetto che l’Emittente pubblicherà all’esito dell’istruttoria di Consob e previa autorizzazione della stessa, prima dell’avvio del periodo di offerta dell’aumento di capitale.

“Siamo soddisfatti di aver trovato un partner come Palamon, che ci consentirà di accelerare lo sviluppo del business formazione – ha dichiarato Franco Moscetti (nella foto), amministratore delegato della Società -. Il loro track record nel settore e la lorocomprensione delle dinamiche di questa industry ci consentiranno di cogliere con successo le opportunità di un mercato in forte sviluppo”.

L’operazione si inserisce all’interno della manovra volta a superare l’attuale fase di deficit patrimoniale e finanziario e ad assicurare la continuità aziendale. La manovra stessa prevede, oltre alla valorizzazione della Area
Formazione, l’aumento di capitale per cassa in opzione agli azionisti per cinquanta milioni di euro.