Triboo Media approva la fusione per incorporazione di Grother, holding di Triboo Digitale

8 agosto 2016

Giulio Corno

Nasce il primo gruppo italiano nell’offerta di soluzioni di e-commerce e di digital media

 

Il Consiglio di amministrazione di Triboo Media (“Triboo Media” o “Società” o “Emittente”) ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Grother  (“Grother”), holding di Triboo Digitale (“Fusione”). La fusione, ex art. 2501 ter cod. civ. è stata contestualmente approvata dall’amministratore unico di Grother.

Grother detiene la totalità del capitale sociale di Triboo Digitale, gruppo attivo nel commercio elettronico (e-commerce), nella comunicazione digitale (Web Agency) e nel performance media marketing. La mission di Triboo Digitale è quella di essere il partner strategico per le imprese che, attraverso progetti di e-commerce, vogliono raggiungere i consumatori ovunque nel mondo, affidando al gruppo la gestione integrata di tutte le attività connesse alla vendita on line dei propri prodotti e servizi, la comunicazione aziendale e il marketing.

Per effetto della Fusione, i soci di Grother riceveranno in concambio azioni Triboo Media, società quotata al mercato AIM, rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale pari complessivamente al 44,46% post-fusione, applicando quindi un rapporto di concambio pari a 121 azioni Triboo Media per ogni quota posseduta di Grother.

Al servizio dell’operazione, verranno emesse 12.776.610 nuove azioni di Triboo Media e il capitale sociale della Società passerà da 15.963.600 Euro, suddiviso in 15.963.600 azioni, a 28.740.210 Euro, suddiviso in 28.740.210 azioni.

L’operazione di fusione darà vita al gruppo integrato Triboo che, con ricavi netti consolidati nel 2015 pari a 85,8 milioni di euro e un Ebitda consolidato di 10,5 milioni di euro, si posizionerà tra i leader nell’offerta di soluzioni di e-commerce e digital media, con un’offerta unica per le imprese, dall’e-commerce in full outsourcing, alla comunicazione, alla pubblicità on line.

“La fusione porterà alla creazione di un gruppo integrato, diversificato e competitivo, con un forte potenziale di crescita quale partner strategico preferenziale per le imprese che vogliono affrontare professionalmente il mercato digitale – ha affermato Giulio Corno, presidente di Triboo Media (nella foto).

“Le due realtà hanno business fortemente complementari e la fusione permetterebbe di mettere a fattore comune la clientela con importanti sinergie a livello di ricavi. Sul fronte dei costi, le sinergie deriveranno dall’ottimizzazione di comuni processi digitali nonché dalla centralizzazione delle funzioni di staff.”

“La crescita dimensionale del nuovo Gruppo Triboo – ha proseguito Corno – porterà un beneficio anche in termini di capitalizzazione e quindi di attrattività per gli investitori sia istituzionali che retail, vantaggio che potrà esprimersi pienamente nel progetto di quotazione al listino principale che diventerà la nostra priorità a conclusione dell’operazione di fusione”.

La Fusione sarà effettuata utilizzando per quanto riguarda Triboo Media, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di amministrazione di Triboo Media in data 5 agosto 2016; e per quanto riguarda Grother, che consolida Triboo Digitale, la situazione patrimoniale al 25 luglio 2016 approvata dall’amministratore unico di Grother in data 5 agosto 2016.

Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell’atto di Fusione. Le operazioni dell’incorporanda saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a decorrere dalla data di efficacia giuridica della Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

L’efficacia della delibera assembleare relativa al Progetto di Fusione – e quindi la Fusione –  è condizionata all’approvazione della stessa con le maggioranze che esentano Triboo S.p.A. dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, ex  49, comma 1, lett. g) Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999 (“Regolamento Emittenti CONSOB”) nell’ambito del c.d. meccanismo di whitewash (“Meccanismo di Whitewash”), per effetto del quale, l’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106, D.lgs. 58/1998 (“TUF”) – applicabile ex articolo 9 dello statuto sociale di Triboo Media – non sussiste se l’incremento della partecipazione è conseguente a operazioni di fusione approvate senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ.

La Fusione integra i presupposti di cui all’art.14 del Regolamento AIM Italia, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento AIM Italia, ed in particolare l’indice di rilevanza del fatturato (157,50%) calcolato sui dati consolidati al 31 dicembre 2015. Per maggiori informazioni in merito si rinvia pertanto ai contenuti del documento informativo predisposto dall’Emittente ex art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e pubblicato sul sito web dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, Triboo Media e il Nomad di Triboo Media, Banca IMI, hanno rilasciato a Borsa Italiana S.p.A. le relative attestazioni (Scheda 7 del Regolamento Emittenti e Scheda 4 del Regolamento Nominated Adviser).

La società rende noto che l’operazione in oggetto coinvolge parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 in quanto Triboo Media e Grother sono, indirettamente, tramite Triboo, sottoposte al comune controllo del dott. Giulio Corno, il quale è altresì presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Triboo Media e, tenuto conto della significatività della Fusione, la stessa costituisce un’operazione tra parti correlate “di maggiore rilevanza” ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ( “Procedura OPC”). L’Emittente rende noto che il Comitato per Operazioni con Parti Correlate ha espresso parere favorevole al progetto di fusione.

In relazione a quanto precede, si rinvia al documento informativo da redigersi ai sensi dell’art. 10 della Procedura OPC, nonché al parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che saranno messi a disposizione sul sito internet della società.

Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione Triboo Media assumerà la denominazione di “Triboo S.p.A.”  Per maggiori informazioni si rinvia al Progetto di Fusione e alla relazione degli amministratori dell’Emittente, ex art. 2501-quinquies cod.civ.

L’assemblea è convocata in unica chiamata per le ore 16:00 presso via Agnello 12, Milano il 12 settembre 2016.

La documentazione relativa alla Fusione (incluso il documento informativo ex art. 14 Regolamento Emittenti AIM Italia) e alla proposta di approvazione dell’operazione di reverse take over sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet http://www.triboomedia.it .

Triboo Media è assistita da Nctm in qualità di advisor legale, Ria Grant Thornton quale società di revisione e Barabino & Partners quale PR advisor. Banca IMI è Nomad dell’Emittente, assistiti da Rcc studio legale.