Gruppo Espresso e Itedi, firmato l’accordo quadro sull’integrazione

1 agosto 2016

Lesecuzione delloperazione è prevista nel primo trimestre del 2017

Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (GELE) e Italiana Editrice S.p.A. (Itedi), dando seguito al memorandum d’intesa sottoscritto lo scorso 2 marzo, comunicano la firma dell’accordo quadro avente a oggetto l’integrazione delle due società. L’accordo è stato siglato anche da CIR S.p.A., azionista di controllo del Gruppo Editoriale L’Espresso, da Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) e Ital Press Holding S.p.A. della famiglia Perrone (Ital Press), azionisti di Itedi. L’integrazione darà vita a uno dei principali player nel settore dell’informazione multimediale quotidiana e periodica, oltre che a uno dei principali gruppi editoriali europei. Le due società editoriali nel 2015 hanno registrato complessivamente ricavi pari a circa 750 milioni di euro, con la più alta redditività del settore, e non sono gravate da debiti. L’integrazione prevede il conferimento da parte di FCA e Ital Press del 100% delle azioni di Itedi in GELE, a fronte di un corrispondente aumento di capitale riservato. Al perfezionamento dell’operazione CIR deterrà il 43,4% del capitale sociale di GELE, mentre FCA ne deterrà il 14,63% e Ital Press il 4,37%.

Successivamente al perfezionamento dell’integrazione e nei tempi tecnici necessari, FCA distribuirà l’intera partecipazione detenuta in GELE ai possessori delle proprie azioni ordinarie. Per effetto di tale distribuzione, EXOR S.p.A. (EXOR) riceverà il 4,26% di GELE. Contestualmente alla firma dell’accordo, CIR ha stipulato con FCA e Ital Press due patti parasociali con efficacia differita relativi alle rispettive partecipazioni future in GELE. Tali patti, oltre a prevedere l’impegno di CIR a votare a favore dell’operazione di integrazione nell’Assemblea di GELE che verrà convocata nei tempi opportuni, impegnano le parti, a partire dalla data di efficacia del perfezionamento dell’operazione, a: nominare John Elkann e Carlo Perrone nel Consiglio di Amministrazione di GELE; affidare a CIR la designazione del presidente e dell’amministratore delegato. FCA si è inoltre impegnata a non cedere la propria partecipazione sindacata in GELE per tutta la durata del patto. Il patto tra CIR e FCA scadrà con la distribuzione della partecipazione di quest’ultima in GELE ai possessori delle proprie azioni ordinarie. Contestualmente allo scioglimento di tale accordo, diventerà efficace un nuovo patto parasociale tra CIR ed EXOR, che prevede obblighi di consultazione preventiva prima di ogni assemblea di GELE; impegni di CIR circa la nomina e la permanenza in carica di un rappresentante di designazione EXOR nel Consiglio di Amministrazione di GELE; impegni di EXOR a presentare e votare un’unica lista con CIR in caso di elezione del Consiglio di Amministrazione di GELE; e l’impegno di EXOR a non cedere le azioni sindacate per tutta la durata del patto (fatti salvi eventuali trasferimenti infragruppo). I patti parasociali CIR‐EXOR e CIR‐Ital Press avranno durata triennale. Con la sottoscrizione di questi patti, la famiglia Perrone, attraverso Ital Press Holding, ed EXOR intendono confermare la volontà di contribuire allo sviluppo di un progetto editoriale innovativo con una prospettiva di lungo termine. Le parti effettueranno le necessarie comunicazioni dei patti parasociali nei tempi e nei modi di legge.

L’operazione, resa possibile anche grazie ai solidi risultati ottenuti da GELE e Itedi in questi anni, riafferma l’impegno di lungo periodo di CIR nell’editoria e anticipa il necessario processo di aggregazione nel settore. Il perfezionamento dell’accordo quadro è previsto nel primo trimestre del 2017, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità e al verificarsi delle condizioni sospensive tipiche per operazioni di tale tipologia (quali l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni societarie).