Accordo di integrazione tra Italiaonline e Seat Pagine Gialle

22 maggio 2015

Creazione del leader di mercato nel settore dell’adv digitale e dei servizi internet per le PMI in Italia

 

Ieri, Italiaonline, Libero, Avenue e GoldenTree hanno sottoscritto un accordo di investimento, che porterà, attraverso l’integrazione di Italiaonline e SEAT, alla nascita dell’operatore leader nel mercato italiano della pubblicità digitale per grandi account e nei servizi di comunicazione per le piccole e medie imprese (siti web, elenco abbonati, pubblicità locale).

In Italia sono attive oltre 3 milioni di piccole e medie imprese, che costituiscono l’ossatura del tessuto economico italiano. In tale contesto, la società risultante dall’integrazione avrà rilevanti potenzialità di crescita e rappresenterà per l’Italia un potente strumento di sviluppo e digitalizzazione. L’operazione prevede tre fasi principali. Alla data di esecuzione del Conferimento: Libero, Avenue e GoldenTree deterranno, rispettivamente, circa il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline che, a sua volta, deterrà circa il 53,9% delle azioni ordinarie di SEAT; Libero, Avenue, GoldenTree e Italiaonline sottoscriveranno un patto parasociale per disciplinare la corporate governance di Italiaonline e SEAT, nonché limiti al trasferimento delle rispettive azioni (il “Patto Parasociale”).

A seguito del Conferimento, Italiaonline promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro avente a oggetto tutte le azioni ordinarie di SEAT, ai sensi e per gli effetti degli articoli 106 e 109 del Decreto Legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998 (l’“OPA”); a esito dell’OPA, le parti intendono mantenere la quotazione di SEAT presso la Borsa di Milano; l’OPA sarà promossa a un prezzo per azione di euro 0,0039, pari al prezzo riconosciuto da Italiaonline per l’acquisto delle Azioni Conferite tramite l’emissione di proprie nuove azioni; l’OPA sarà finanziata tramite fondi messi a disposizione di Italiaonline dalle parti (Libero, Avenue e GoldenTree); potrà, tuttavia, essere valutato il ricorso a finanziamenti da parte di terzi, a seconda delle condizioni di mercato. Infine, subordinatamente all’approvazione dei competenti organi sociali di Italiaonline e SEAT, è prevista la fusione per incorporazione di Italiaonline in SEAT (la “Fusione”).

Le Parti stimano che i Consigli di amministrazione di SEAT e Italiaonline possano approvare il progetto di Fusione entro il 2015. Una volta ottenute le approvazioni necessarie, fra cui, ad esempio, il parere favorevole del comitato parti correlate di SEAT, la Fusione dovrebbe essere completata durante il 2016. Completata la Fusione, le Parti intendono mantenere la quotazione di SEAT sulla Borsa di Milano.

Completata la Fusione, le parti intendono mantenere la quotazione di Seat sulla borsa di Milano. A curare l’operazione diversi advisor. Consulenti finanziari di Libero e Italiaonline sono Accelero Capital e Lazard e legali White & Case Avenue, oltre che PricewaterhouseCoopers. Per i fondi Avenue e GoldenTree Mediobanca e come avvocati gli studi Chiomenti e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton ed Ernst & Young.

Naguib Sawiris, presidente di Orascom TMT Investments sulla prevista fusione fra SEAT e Italiaonline (società interamente controllata da OTMTI), ha commentato: “Questo investimento dimostra l’impegno di lungo periodo da parte OTMTI nel continuare a contribuire allo sviluppo del settore TMT in Italia, nonché il nostro interesse nell’esplorare ulteriormente le opportunità che questo Paese ha da offrire”.